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湖南恒缘新材科技股份有限公司法律意见书

时间:2021-07-01 15:26  作者:admin  来源:未知  查看:  
内容摘要:湖南启元律师事务所 关于湖南恒缘新材科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 致:湖南恒缘新材科技股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称本所)接受湖南恒缘新材科技股份有限公司(以下简称公司)的委托,担任公司申请在全...

  湖南启元律师事务所 关于湖南恒缘新材科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 致:湖南恒缘新材科技股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南恒缘新材科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问。 本所根据《证券法》、《公司法》、《业务规则》、《标准指引》、《决定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次挂牌事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所(包括本所指派经办本次挂牌的签字律师)特作如下声明: 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 二、本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证:公司已向本所提供为出具 本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述,一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露;公司向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 三、本所在出具本法律意见书时,对于与法律相关的业务事项履行了法律专业 人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、主办券商、公证机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书,本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后,将其作为出具本法律意见书的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,本所经核查和验证后,将其作为出具本法律意见书的依据;对于从公共机构抄录、复制的材料,本所在其经该公共机构确认后,将其作为出具本法律意见书的依据;对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 四、在本法律意见书中,本所仅就与本次挂牌有关的中国境内法律事项发表意 见,并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见,也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见;本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、资产评估报告、公开转让说明书等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。 本所根据《业务规则》、《标准指引》、《决定》的要求对有关事项发表结论性意见,仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断,因此,本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。 五、本所同意公司在本次挂牌的公开转让说明书等文件中引用本法律意见书 的部分或全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、本所同意公司将本法律意见书作为向股转公司申请本次挂牌的必备法律 文件,随同其他申报材料一起上报。 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。 目录 释义......1 正文......2 一、本次挂牌的批准和授权......2 二、本次挂牌的主体资格......2 三、本次挂牌的实质条件......2 四、公司的设立......5 五、公司的独立性......7 六、发起人和股东(追溯至实际控制人)......8 七、公司的股本及演变......10 八、公司的业务......25 九、关联交易及同业竞争......27 十、公司的主要财产......31 十一、公司的重大债权债务......34 十二、公司重大资产变化及收购兼并......36 十三、公司章程的制定与修改......36 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......37 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......38 十六、公司的税务......40 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准......41 十八、公司或其股东的私募基金备案......43 十九、诉讼、仲裁或行政处罚......43 二十、结论意见......44 释义 为使文本简洁,除非本法律意见书文义另有所指,以下简称含义为: 简称 指代 恒缘新材 湖南恒缘新材科技股份有限公司,系由衡阳恒缘电工材料有限公司于 2015年6月整体变更而来 恒缘有限 公司在2015年6月整体变更之前有限责任公司形态的简称 公司 根据语境,可指代恒缘新材或恒缘有限 冠西投资 湖南冠西投资管理有限公司,现持有公司3.79%的股权 新能源 湖南新能源创业投资基金企业(有限合伙),公司的原股东 清源投资 湖南清源投资管理中心(有限合伙),公司的原股东 恒缘置业 衡阳恒缘置业发展有限公司,公司的关联方 湖南新科 湖南新科绝缘材料有限公司,公司的全资子公司 股转系统 全国中小企业股份转让系统 股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 公司股票在股转系统挂牌并公开转让 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《标准指引》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试 行)》 《决定》 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 报告期 2013年、2014年、2015年1-5月的会计期间 本所 湖南启元律师事务所或其经办律师 万联证券 万联证券有限责任公司 大信 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 本法律意见书 《湖南启元律师事务所关于湖南恒缘新材科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》 《审计报告》 大信于2015年6月12日出具的大信审字[2015]第27-00021号《审 计报告》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 工商局 工商行政管理局 衡阳市国资委 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 湖南省国资委 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国、中国境 中华人民共和国,为本法律意见书表述之方便,不包括香港特别行政 内 区、澳门特别行政区、台湾地区 元 人民币元 1 正文 一、 本次挂牌的批准和授权 2015年7月15日,公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案。公司股东大会批准本次挂牌,并授权董事会全权办理本次挂牌的具体事宜,包括但不限于制定并实施本次挂牌的具体方案,履行与本次挂牌有关的所有程序。 本所认为,公司股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议;上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定,合法有效;公司股东大会就本次挂牌对董事会之授权范围、程序合法有效;本次挂牌尚待股转公司审查同意。 二、 本次挂牌的主体资格 (一) 公司系由成立于2005年12月12日的恒缘有限以截至2015年5月31 日经审计的净资产折股整体变更而设立,公司自成立之日起已存续满两年。公司现持有衡阳市工商局于2015年6月30日核发《营业执照》,住所为衡阳市雁峰区黄茶岭衡缘村4号,注册资本为人民币3100万元整,法定代表人为高禄生,经营期限至2035年12月11日。 (二) 根据《审计报告》并经本所核查,公司持续经营,现不存在根据法律、 法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。 本所认为,公司具有本次挂牌的主体资格;截至本法律意见书出具日,公司依法有效存续。 三、 本次挂牌的实质条件 (一) 公司依法设立且存续满两年 1.依法设立 如本法律意见书“四、公司的设立”以及“六、发起人和股东(追溯至实际控制人)” 2 所述,公司设立的主体、程序合法、合规,公司股东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定。 2.存续两年 公司系由成立于2005年12月12日的恒缘有限以截至2015年5月31经审计的净资产折股整体变更而设立,公司自成立之日起已存续满两年。 本所认为,公司存续已满两个完整的会计年度。 据此,本所认为,公司依法设立且存续满两年,符合《业务规则》第2.1条第1项以及《标准指引》第1条的规定。 (二) 业务明确,具有持续经营能力 1.业务明确 (1)根据公司说明,公司的主营业务为:绝缘层压制品(板、管、棒)、绝缘成型件、绝缘油漆、绝缘云母制品、复合材料及浸渍制品等绝缘材料的研发、生产与销售。 (2)经公司确认并经本所核查,公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求,公司并已取得业务经营的必备资质。 2.持续经营 (1)根据《审计报告》,公司业务在报告期内持续营运。 (2)大信于2015年6月12日出具了标准无保留意见的《审计报告》。 (3)经公司确认并经本所核查,公司不存在依据《公司法》第180条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。 据此,本所认为,公司的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第2项以及《标准指引》第2条的规定。 (三) 公司治理机制健全,合法规范经营 1.治理机制健全 (1)公司已依法建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层(以下简称“三会一层”)组成的公司治理架构,制定相应的公司治理制度。公司的治理机制健全、有效运行,并能够保护股东权益(详见本法律意见书“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”)。 (2)2015年6月30日,公司第一届董事会第二次会议通过《关于

  的议案》。 2.合法合规经营 (1)经公司确认并经本所核查,公司最近24个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚之情形。 (2)如本法律意见书“八、公司的业务”所述,公司依法开展经营活动,经营行为合法、合规。 (3)经公司实际控制人高禄生先生确认并经本所核查,其最近24个月内不存在下述情形: 1)受刑事处罚; 2)受到与公司规范经营相关的行政处罚; 3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。 (4)公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形(详见本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”)。 3.公司报告期内曾经存在股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形,截至本法律意见书出具日,该情形已经消除(详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“(四)关联方资金(资源)占用”)。 4.公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,根据《审计报告》,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 据此,本所认为,公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第3项以及《标准指引》第3条的规定。 (四) 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1.股权明晰 经本所核查,公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷(详见本法律意见书“七、公司的股本及演变”)。 2.股票发行和转让合法合规 如本法律意见书“七、公司的股本及演变”所述,公司的股权演变均已履行必要内部决议,且不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的情形。 4 据此,本所认为,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《业务规则》第2.1条第4项以及《标准指引》第4条的规定。 (五) 主办券商推荐并持续督导 2015年8月10日,公司与主办券商万联证券签署《推荐挂牌并持续督导协议》。 万联证券于2015年8月15日出具本次挂牌的推荐报告。 据此,本所认为,本次挂牌已获主办券商推荐并拟持续督导,符合《业务规则》第2.1条第5项以及《标准指引》第5条的规定。 综上,本所认为,本次挂牌符合《业务规则》、《标准指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。 四、 公司的设立 (一) 公司设立过程 2015年4月11日,湖南省工商局出具《企业名称变更核准通知书》(湘长)名私字[2015]第3708号,核准恒缘有限的企业名称变更为“湖南恒缘新材科技股份有限公司”。 根据大信于2015年6月12日出具的《审计报告》(大信审字[2015]第27-00021号),恒缘有限截至2015年5月31日止经审计的净资产为47,143,041.23元。 根据同致信德(北京)资产评估有限公司于2015年6月28日出具的《衡阳恒缘电工材料有限公司股份制改制项目资产评估报告》(同致信德评报字[2015]102号),恒缘有限截止2015年5月31日经评估的的净资产账面值为4714.30万,评估值为5322.41万元,增值率为12.90%。 2015年6月12日,高禄生、周战备、戴廷用、肖世昌、湖南冠西投资管理有限公司、曾松青、朱传英、高云利、伍星星、罗共生、熊德革、陶春、廖利清、朱德秋、易江洲、赵雨生、王小平、高许生、彭素华、王道莲、李孟德、秦秋生、王建新、王春平、刘绍伟、蒋余生、蒋利军、左东生、张建生、袁衡德、谢树碧、陆伟、龚晖、肖衡顺、唐永衡、佘志刚、黄远卫签署《湖南恒缘新材科技股份有限公司发起人协议》,约定以恒缘有限截至2015年5月31日经审计的净资产47,143,041.23元为基数,按照1:0.6576的比例等额折为股份公司的总股本3,100万股。溢价部分16,143,041.23元作为公司的资本公积。 2015年6月28日,公司召开发起人会议,审议通过了《关于将衡阳恒缘电工材料有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于

  的议案》等议案,并选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员。 2015年6月28日,大信出具《验资报告》(大信验字[2015]第27-00007号),验证截至2015年5月31日,公司已收到全体发起人以其拥有的恒缘有限经审计的净资产折合的实收资本3100万元。 2015年6月30日,衡阳市工商局向公司核发《营业执照》。 据此,本所认为,公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定,并得到有权部门的批准。 (二) 公司设立过程中所签定的协议 2015年6月12日,前述37名发起人签署《湖南恒缘新材科技股份有限公司发起人协议》。 经核查,本所认为,《发起人协议》的内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不会引致公司设立行为存在潜在的纠纷。 (三) 公司设立过程中有关资产审计、评估、验资等事项 如本法律意见书“四、(一)公司设立过程”所述,公司设立已经履行了有关资产审计、评估、验资等。 据此,本所认为,公司设立过程中已经履行了必要的审计、评估和验资程序,符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 (四) 公司发起人会议的程序及所议事项 如本法律意见书“四、(一)公司设立过程”所述,公司于2015年6月28日召开发起人会议。 经核查,本所认为,公司发起人会议的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 (五) 税项 经本所核查,恒缘有限整体变更时存在股东以未分配利润转增股本的情形,但是,各自然人股东均未缴纳个人所得税。 6 2015年7月28日,公司的控股股东暨实际控制人高禄生作出承诺:在税务等主管部门要求公司代扣税款,或者要求各自然人股东缴纳税款时,其将及时督促公司按时足额代扣税款,或者要求各纳税义务人按时足额缴纳税款,如公司或者各纳税义务人未履行代扣或者纳税义务,其将主动承担全部税款。若因此给公司造成损失的,其将承担全部损失。若其未履行上述承诺的,公司有权扣减其应取得的相应分红。 五、 公司的独立性 (一) 公司业务的独立性 根据公司现持有的《营业执照》,其经营范围为轨道交通、输变电装备、新能源装备、发电设备、电机、电工电器、电子通讯、航空航天等领域的绝缘材料制品、先进高分子材料制品、高性能复合材料制品、前沿新材料及各类材料集成产品的开发、生产、销售及技术咨询服务;自营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 经公司确认并经本所核查,公司现独立从事上述业务,与控股股东、实际控制人(控股股东、实际控制人不存在其他控制的企业,下同)之间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。 本所认为,公司的业务独立。 (二) 公司资产的独立完整性 如本法律意见书“十、公司的主要财产”所述,公司独立拥有生产经营所需的机器设备、商标、专利等财产所有权或使用权,不存在依赖控股股东、实际控制人的情形。 根据《审计报告》、公司的确认并经本所核查,公司对其在用资产拥有所有权或使用权,不存在资产、资金及其他与生产经营相关的资源被控股股东、实际控制人占用的情形。 本所认为,公司的资产独立完整。 (三) 公司人员的独立性 经公司及相关人员确认并经本所核查,公司控股股东暨实际控制人系自然人高 7 禄生先生,且其不存在控制其他企业的情形,因此,公司现任总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员以及财务人员等均具有独立性。 本所认为,公司的人员独立。 (四) 公司的机构独立性 经本所核查,公司设立了股东大会、董事会、监事会,聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,设置了综合办公室、生产供应部、技术质检部、销售部、财务部等职能部门,独立行使经营管理职权。 本所认为,公司的机构独立。 (五) 公司的财务独立性 经公司确认并经本所核查,公司设有独立的财务部,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;公司在中国建设银行股份有限公司衡阳回雁支行开立了独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情形。 本所认为,公司的财务独立。 综上,本所认为,公司的业务、资产、人员、机构和财务独立,并与控股股东和实际控制人分开,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对关联方的依赖及影响公司持续经营能力的情形。 六、 发起人和股东(追溯至实际控制人) (一) 公司和股东的基本情况 截至本法律意见书出具日,公司总股本为3,100万股,共有37名发起人,公司由恒缘有限整体变更而设立,至今股本结构未发生变化。各发起人(现有股东)具体情况如下: 序号 发起人 持股数(股) 持股比例 身份证号/注册号 境外永久居留权 1 高禄生 9,264,428 29.89% 624**** 无 2 周战备 4,133,685 13.33% 027**** 无 3 戴廷用 3,486,464 11.25% 119**** 无 4 肖世昌 2,822,512 9.10% 703**** 无 5 冠西投资 1,174,012 3.79% **** —— 8 序号 发起人 持股数(股) 持股比例 身份证号/注册号 境外永久居留权 6 曾松青 1,174,765 3.79% 517**** 无 7 朱传英 940,837 3.03% 216**** 无 8 高云利 818,748 2.64% 427**** 无 9 伍星星 753,634 2.43% 117**** 无 10 罗共生 753,634 2.43% 722**** 无 11 熊德革 648,427 2.09% 029**** 无 12 陶春 616,021 1.99% 510**** 无 13 廖利清 602,908 1.94% 916**** 无 14 朱德秋 578,339 1.87% 713**** 无 15 易江洲 540,657 1.74% 828**** 无 16 赵雨生 301,454 0.97% 112**** 无 17 王小平 301,454 0.97% 801**** 无 18 高许生 301,454 0.97% 108**** 无 19 彭素华 259,401 0.84% 111**** 无 20 王道莲 197,603 0.64% 110**** 无 21 李孟德 137,312 0.44% 123**** 无 22 秦秋生 136,408 0.44% 002**** 无 23 王建新 98,726 0.32% 110**** 无 24 王春平 75,363 0.24% 324**** 无 25 刘绍伟 75,363 0.24% 105**** 无 26 蒋余生 75,363 0.24% 116**** 无 27 蒋利军 75,363 0.24% 120**** 无 28 左东生 68,581 0.22% 104**** 无 29 张建生 68,581 0.22% 825**** 无 30 袁衡德 68,581 0.22% 204**** 无 31 谢树碧 68,581 0.22% 913**** 无 32 陆伟 68,581 0.22% 212**** 无 33 龚晖 68,581 0.22% 730**** 无 34 肖衡顺 61,044 0.20% 908**** 无 35 唐永衡 61,044 0.20% 507**** 无 36 佘志刚 61,044 0.20% 111**** 无 37 黄远卫 61,044 0.20% 219**** 无 经各发起人(现有股东)确认并经本所核查,公司的发起人不存在法律法规规定不得担任股东的情形,其具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东或者发起人的资格,具备股东适格性;发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 发起人的出资 经本所核查,各发起人以其所拥有的恒缘有限股权所对应的净资产作为对公司 9 的出资,各发起人合法持有恒缘有限的股权,不存在权属纠纷。 本所认为,各发起人已投入公司的资产的产权关系清晰,各发起人将该等资产投入公司不存在法律障碍。 (三) 发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入 股公司的情形。 (四) 发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股公司的情形。 (五) 发起人投入公司资产的权属变更 如本法律意见书“四、(一)公司设立过程”所述,公司系由恒缘有限整体变更而来。 根据《公司法》的有关规定,恒缘有限整体变更为恒缘新材后,其资产、业务和债权、债务等均由公司依法承继,相关资产或权利证书仅需办理更名手续,不需要另外办理转移手续。 本所认为,发起人投入公司的财产或权利已经由公司合法享有,不存在法律障碍或风险。 七、 公司的股本及演变 (一) 公司设立时的股权设置、股本结构 公司设立时的股权设置、股本结构参见本法律意见书“六、(一)发起人和股东的基本情况”。 经核查,本所认为,公司设立时的股权设置、股本结构合法有效,产权界定和确认不存在纠纷及风险。 (二) 公司的历次股权变动 1. 2005年12月恒缘有限成立时的股本结构 2005年12月6日,衡阳市工商局核发(衡)名称预核准内字[2005]第0054号《企业名称预先核准通知书》,核准企业名称为“衡阳恒缘电工材料有限公司”。 2005年12月8日,衡阳市国资委出具了《关于同意出资成立衡阳恒缘电工材料有限公司的决定》,决定全额出资50万元成立恒缘电工。 2005年12月9日,湖南天翼有限责任会计师事务所出具湘翼会验字[2005]第 10 099号《验资报告》,验证截至2005年12月9日止,公司已收到股东以货币缴纳的注册资本合计50万元。 2005年12月12日,衡阳市工商局向公司核发《企业法人营业执照》。 恒缘有限设立时的股本结构如下: 股东 出资额(万元) 出资比例 衡阳市国资委 50 100% 2. 2006年8月股权转让后的股本结构 2006年8月24日,衡阳市国资委(转让方)与陶春、朱德秋、易江洲、罗善忠、高禄生(受让方)签署《衡阳恒缘电工材料有限公司股份转让协议》,衡阳市国资委同意作价50元向受让方转让所持恒缘有限100%股权,其中,陶春、朱德秋、易江洲、罗善忠均受让10%股权、高禄生受让60%股权。 2006年8月22日,恒缘有限召开董事会,同意《衡阳恒缘电工材料有限公司股份转让协议》。 2006年8月24日,衡阳市工商局准予本次变更登记。 恒缘有限本次变更后的股本结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 高禄生 30 60% 2 陶春 5 10% 3 朱德秋 5 10% 4 易江洲 5 10% 5 罗善忠 5 10% 合计 50 100% 根据2005年12月8日衡阳市国资委作出的《关于委派衡阳恒缘电工材料有限公司董事、监事的函》,委派高禄生、罗善忠、易江洲为公司董事,高禄生为董事长,委派朱德秋、袁衡德、李兰英为公司监事会成员,朱德秋为监事会召集人。 经核查,高禄生为公司之董事长,且与罗善忠、易江洲均为公司董事,均系公司管理层,但是,本次股权转让未按照《企业国有产权向管理层转让暂行规定》、《关于规范国有企业改制工作意见的通知》、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》规定履行“改制方案报批、公开转让”等程序。 2015年7月3日,衡阳市人民政府向湖南省国资委提交《衡阳市人民政府关于请求确认衡阳恒缘电工材料有限公司原国有股权转让有关事宜的函》,要求确认其股权转让是合法有效的,不存在国有资产流失。 2015年7月8日,湖南省国资委就本次股权转让作出《湖南省国资委关于原 11 衡阳恒缘电工材料有限公司产权转让有关问题的意见函》,确认,原则同意衡阳市人民政府的函件意见。 鉴于恒缘有限至今未因本次股权转让发生过任何纠纷或争议,且湖南省国资委已就该次转让的合法有效性出具确认意见。据此,本所认为,本次股权转让的程序缺失不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。 3. 2006年8月增资至1,510万元后的股本结构 2006年8月28日,恒缘有限召开股东会,同意由高禄生、周战备等28名自然人向公司新增注册资本1,460万元,本次增资后,公司的注册资本增至1,510万元。 2006年8月30日,湖南天翼有限责任会计师事务所出具湘翼会验[2006]第111号《验资报告》,验证截至2006年8月30日止,公司已收到高禄生、周战备等28名股东以货币出资合计1,460万元。 2006年9月4日,衡阳市工商局核准本次变更并向公司换发了《企业法人营业执照》。 恒缘有限本次变更后的股本结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 高禄生 635 42.05% 2 周战备 200 13.25% 3 戴飞龙 120 7.95% 4 黄明生 120 7.95% 5 曾松青 90 5.96% 6 熊德革 50 3.31% 7 朱柏吉 40 2.65% 8 朱德秋 35 2.32% 9 陶春 35 2.32% 10 易江洲 35 2.32% 11 彭素华 30 1.99% 12 罗善忠 20 1.32% 13 罗小玲 15 1% 14 陆伟 10 0.66% 15 王道莲 10 0.66% 16 袁衡德 5 0.33% 17 张建生 5 0.33% 18 刘冬牛 5 0.33% 19 唐永衡 5 0.33% 20 龙素云 5 0.33% 21 肖衡顺 5 0.33% 12 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 22 黄远卫 5 0.33% 23 龚晖 5 0.33% 24 谢树碧 5 0.33% 25 王其宏 5 0.33% 26 秦秋生 5 0.33% 27 佘志刚 5 0.33% 28 左东生 5 0.33% 合计 1,510 100% 4. 2007年3月股权转让后的股本结构 2007年3月2日,恒缘有限召开股东会,同意陶春、朱德秋、易江洲、罗善忠将所持公司全部股权转让给高禄生,其他股东放弃优先购买权。 同日,陶春、朱德秋、易江洲、罗善忠分别与高禄生签署《股权转让协议》。 2007年3月2日,衡阳市工商局准予本次变更登记。 经转让方与受让方共同确认,本次转让系各方真实意思表示,且已依法履行完毕,不存在纠纷及潜在纠纷。 恒缘有限本次变更后的股本结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 高禄生 760 50.33% 2 周战备 200 13.25% 3 戴飞龙 120 7.95% 4 黄明生 120 7.95% 5 曾松青 90 5.96% 6 熊德革 50 3.31% 7 朱柏吉 40 2.65% 8 彭素华 30 1.99% 9 罗小玲 15 1% 10 陆伟 10 0.66% 11 王道莲 10 0.66% 12 袁衡德 5 0.33% 13 张建生 5 0.33% 14 刘冬牛 5 0.33% 15 唐永衡 5 0.33% 16 龙素云 5 0.33% 17 肖衡顺 5 0.33% 18 黄远卫 5 0.33% 19 龚晖 5 0.33% 13 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 20 谢树碧 5 0.33% 21 王其宏 5 0.33% 22 秦秋生 5 0.33% 23 佘志刚 5 0.33% 24 左东生 5 0.33% 合计 1,510 100% 5. 2007年6月股权转让后的股本结构 2007年6月3日,罗小玲与周战备签署《股权转让协议》,其将全部股权转让给周战备;黄明生与肖世昌签署《股权转让协议》,其将全部股权转让给肖世昌;朱柏吉与朱传英签署《股权转让协议》,其将全部股权转让给朱传英;高禄生分别与陶春、朱德秋、易江洲、罗善忠签署《股权转让协议》,分别向各受让方转让2.32%股权、2.32%股权、2.32%股权、1.32%股权。 同日,恒缘有限召开股东会,同意上述股权转让,其他股东放弃优先购买权。 2007年6月6日,衡阳市工商局准予本次变更登记。 经转让方与受让方共同确认,本次转让系各方真实意思表示,且已依法履行完毕,不存在纠纷及潜在纠纷。 恒缘有限本次变更后的股本结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 高禄生 635 42.05% 2 周战备 215 14.25% 3 戴飞龙 120 7.95% 4 肖世昌 120 7.95% 5 曾松青 90 5.96% 6 熊德革 50 3.31% 7 朱传英 40 2.65% 8 朱德秋 35 2.32% 9 陶春 35 2.32% 10 易江洲 35 2.32% 11 彭素华 30 1.99% 12 罗善忠 20 1.32% 13 陆伟 10 0.66% 14 王道莲 10 0.66% 15 袁衡德 5 0.33% 16 张建生 5 0.33% 17 刘冬牛 5 0.33% 18 唐永衡 5 0.33% 14 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 19 龙素云 5 0.33% 20 肖衡顺 5 0.33% 21 黄远卫 5 0.33% 22 龚晖 5 0.33% 23 谢树碧 5 0.33% 24 王其宏 5 0.33% 25 秦秋生 5 0.33% 26 佘志刚 5 0.33% 27 左东生 5 0.33% 合计 1,510 100% 6. 2008年2月股权转让后的股本结构 2008年2月14日,恒缘有限召开股东会,同意龙素云、陆伟将全部股权、0.33%股权转让给高云利,其他股东放弃优先购买权。 同日,龙素云、陆伟分别与高云利签署《股权转让协议》。 2008年2月26日,衡阳市工商局准予本次变更登记。 经转让方与受让方共同确认,本次转让系各方真实意思表示,且已依法履行完毕,不存在纠纷及潜在纠纷。 恒缘有限本次变更后的股本结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 高禄生 635 42.05% 2 周战备 215 14.25% 3 戴飞龙 120 7.95% 4 肖世昌 120 7.95% 5 曾松青 90 5.96% 6 熊德革 50 3.31% 7 朱传英 40 2.65% 8 朱德秋 35 2.32% 9 陶春 35 2.32% 10 易江洲 35 2.32% 11 彭素华 30 1.99% 12 罗善忠 20 1.32% 13 高云利 10 0.66% 14 王道莲 10 0.66% 15 袁衡德 5 0.33% 16 张建生 5 0.33% 17 刘冬牛 5 0.33% 15 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 18 唐永衡 5 0.33% 19 陆伟 5 0.33% 20 肖衡顺 5 0.33% 21 黄远卫 5 0.33% 22 龚晖 5 0.33% 23 谢树碧 5 0.33% 24 王其宏 5 0.33% 25 秦秋生 5 0.33% 26 佘志刚 5 0.33% 27 左东生 5 0.33% 合计 1,510 100% 7. 2008年5月股权转让后的股本结构 2008年3月5日,刘冬牛与王建新签署《股权转让协议》,将其所持公司全部股权转让给王建新。 2008年5月10日,恒缘有限召开股东会,同意上述股权转让,其他股东放弃优先购买权。 2008年5月14日,衡阳市工商局准予本次变更登记。 经转让方与受让方共同确认,本次转让系双方真实意思表示,且已依法履行完毕,不存在纠纷及潜在纠纷。 恒缘有限本次变更后的股本结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 高禄生 635 42.05% 2 周战备 215 14.25% 3 戴飞龙 120 7.95% 4 肖世昌 120 7.95% 5 曾松青 90 5.96% 6 熊德革 50 3.31% 7 朱传英 40 2.65% 8 朱德秋 35 2.32% 9 陶春 35 2.32% 10 易江洲 35 2.32% 11 彭素华 30 1.99% 12 罗善忠 20 1.32% 13 高云利 10 0.66% 14 王道莲 10 0.66% 15 袁衡德 5 0.33% 16 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 16 张建生 5 0.33% 17 王建新 5 0.33% 18 唐永衡 5 0.33% 19 陆伟 5 0.33% 20 肖衡顺 5 0.33% 21 黄远卫 5 0.33% 22 龚晖 5 0.33% 23 谢树碧 5 0.33% 24 王其宏 5 0.33% 25 秦秋生 5 0.33% 26 佘志刚 5 0.33% 27 左东生 5 0.33% 合计 1,510 100% 8. 2009年2月股权转让后的股本结构 2009年1月22日,恒缘有限召开股东会,同意彭素华将所持公司10万元股权转让给李孟德,其他股东放弃优先购买权。 同日,双方签署《股权转让协议》。 2009年2月13日,衡阳市工商局准予本次变更登记。 经转让方与受让方共同确认,本次转让系双方真实意思表示,且已依法履行完毕,不存在纠纷及潜在纠纷。 恒缘有限本次变更后的股本结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 高禄生 635 42.05% 2 周战备 215 14.25% 3 戴飞龙 120 7.95% 4 肖世昌 120 7.95% 5 曾松青 90 5.96% 6 熊德革 50 3.31% 7 朱传英 40 2.65% 8 朱德秋 35 2.32% 9 陶春 35 2.32% 10 易江洲 35 2.32% 11 彭素华 20 1.32% 12 罗善忠 20 1.32% 13 李孟德 10 0.66% 14 高云利 10 0.66% 15 王道莲 10 0.66% 17 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 16 袁衡德 5 0.33% 17 张建生 5 0.33% 18 王建新 5 0.33% 19 唐永衡 5 0.33% 20 陆伟 5 0.33% 21 肖衡顺 5 0.33% 22 黄远卫 5 0.33% 23 龚晖 5 0.33% 24 谢树碧 5 0.33% 25 王其宏 5 0.33% 26 秦秋生 5 0.33% 27 佘志刚 5 0.33% 28 左东生 5 0.33% 合计 1,510 100% 9. 2010年11月增资至2024.1万元后的股本结构 2010年11月16日,恒缘有限召开股东会,同意新能源、清源投资、冠西投资、颜世磊以现金合计向公司投资2540万元,其中,514.1万元计入公司注册资本,2025.9万元计入资本公积,其他股东放弃优先增资权。公司的注册资本增至2024.1万元。 2010年11月17日,中磊会计师事务所有限责任公司湖南分所出具磊湘验字[2010]第022号《验资报告》,验证截至2010年11月17日止,公司已收到新能源、清源投资、冠西投资、颜世磊以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计514.1万元。 2010年11月22日,衡阳市工商局核准本次变更并向公司换发《企业法人营业执照》。 恒缘有限本次变更后的股本结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 高禄生 635 31.37% 2 新能源 364.32 18% 3 周战备 215 10.62% 4 戴飞龙 125 6.17% 5 肖世昌 120 5.93% 6 冠西投资 101.2 5% 7 曾松青 90 4.45% 8 熊德革 50 2.47% 9 清源投资 40.48 2% 18 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 10 朱传英 40 1.97% 11 朱德秋 35 1.73% 12 陶春 35 1.73% 13 易江洲 35 1.73% 14 彭素华 20 0.98% 15 罗善忠 20 0.98% 16 李孟德 10 0.49% 17 高云利 10 0.49% 18 王道莲 10 0.49% 19 颜世磊 8.1 0.4% 20 袁衡德 5 0.25% 21 张建生 5 0.25% 22 王建新 5 0.25% 23 唐永衡 5 0.25% 24 陆伟 5 0.25% 25 肖衡顺 5 0.25% 26 黄远卫 5 0.25% 27 龚晖 5 0.25% 28 谢树碧 5 0.25% 29 秦秋生 5 0.25% 30 佘志刚 5 0.25% 31 左东生 5 0.25% 合计 2,024.1 100% 10.2012年6月增资至2,169.5万元后的股本结构 2012年6月4日,恒缘有限召开股东会,同意将截至2011年12月31日公司资本公积中的145.4万元转增注册资本,由新能源、清源投资、冠西投资、颜世磊按照70.8%、7.9%、19.7%、1.6%比例享有,其他股东放弃该转增部分权利。公司的注册资本增至2,169.5万元。 2012年6月5日,中磊会计师事务所有限责任公司湖南分所出具[2012]中磊湘验C字第0019号《验资报告》,验证截至2012年6月5日止,公司已将资本公积145.4万元转增实收资本。 2012年6月25日,衡阳市工商局核准本次变更并向公司换发《企业法人营业执照》。 恒缘有限本次变更后的股本结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 高禄生 635 29.27% 19 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 2 新能源 467.36 21.54% 3 周战备 215 9.91% 4 冠西投资 129.82 5.98% 5 戴飞龙 125 5.76% 6 肖世昌 120 5.53% 7 曾松青 90 4.15% 8 清源投资 51.93 2.39% 9 熊德革 50 2.30% 10 朱传英 40 1.84% 11 朱德秋 35 1.61% 12 陶春 35 1.61% 13 易江洲 35 1.61% 14 彭素华 20 0.92% 15 罗善忠 20 0.92% 16 颜世磊 10.39 0.48% 17 李孟德 10 0.46% 18 高云利 10 0.46% 19 王道莲 10 0.46% 20 袁衡德 5 0.23% 21 张建生 5 0.23% 22 王建新 5 0.23% 23 唐永衡 5 0.23% 24 陆伟 5 0.23% 25 肖衡顺 5 0.23% 26 黄远卫 5 0.23% 27 龚晖 5 0.23% 28 谢树碧 5 0.23% 29 秦秋生 5 0.23% 30 佘志刚 5 0.23% 31 左东生 5 0.23% 合计 2,169.5 100% 11.2013年8月公司分立后的股本结构 2013年6月23日,恒缘有限召开股东会,同意公司派生分立出恒缘置业。 2013年6月26日,恒缘有限在《衡阳日报》发布《公司分立公告》。 2013年8月11日,湖南天翼有限责任会计师事务所出具湘翼审字[2013]第137号《企业清产核资专项审计报告》,在审计基准日2013年8月11日,恒缘有限资产为118,147,675.12元,负债为63,107,244.79元,净资产为55,040,430.33元。 2013年8月11日,全体股东签署《分立协议》,约定: 20 (1)分立基准日:2013年8月11日。 (2)分立方式:恒缘有限派生分立出恒缘置业。 (3)注册资本、股权结构:恒缘有限注册资本变更为1301.7万元,恒缘置业注册资本为867.8万元,股权结构不发生变化; (4)业务分立:恒缘有限继续经营原有业务,恒缘置业从事房地产业务。 (5)财产分割:房产及地上构筑物净值9,248,293.67元分立至恒缘置业,其他固定资产分立至恒缘有限;货币资金260.34万元分立至恒缘置业,其他流动资产分立至恒缘有限;无形资产(土地使用权)净值10,936,364.81元分立至恒缘置业,其他部分分立至恒缘有限。 (6)债权、债务分割:分立基准日公司的债权76,358,633.48元由恒缘有限享有,债务63,107,244.79元由恒缘有限与恒缘置业承担连带责任。 (7)员工安置:分立前公司的员工均由存续公司恒缘有限继续聘用,原工资待遇、社会保险、公司职位均不变。 2013年8月11日,湖南天翼有限责任会计师事务所出具湘翼会验字[2013]第080号《验资报告》,验证截至2013年8月11日止,公司变更后的注册资本1301.7万元、实收资本1301.7万元。 2013年8月15日,衡阳市工商局核准本次变更并向公司换发《企业法人营业执照》。 恒缘有限本次变更后的股本结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 高禄生 381 29.27% 2 新能源 280.42 21.54% 3 周战备 129 9.91% 4 冠西投资 77.89 5.98% 5 戴飞龙 75 5.76% 6 肖世昌 72 5.53% 7 曾松青 54 4.15% 8 清源投资 31.36 2.39% 9 熊德革 30 2.30% 10 朱传英 24 1.84% 11 朱德秋 21 1.61% 12 陶春 21 1.61% 13 易江洲 21 1.61% 14 彭素华 12 0.92% 15 罗善忠 12 0.92% 16 颜世磊 6.23 0.48% 17 李孟德 6 0.46% 18 高云利 6 0.46% 21 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 19 王道莲 6 0.46% 20 袁衡德 3 0.23% 21 张建生 3 0.23% 22 王建新 3 0.23% 23 唐永衡 3 0.23% 24 陆伟 3 0.23% 25 肖衡顺 3 0.23% 26 黄远卫 3 0.23% 27 龚晖 3 0.23% 28 谢树碧 3 0.23% 29 秦秋生 3 0.23% 30 佘志刚 3 0.23% 31 左东生 3 0.23% 合计 1,301.7 100% 12.2015年2月股权转让及增资至2,056.7万元后的股本结构 2015年2月4日,恒缘有限召开股东会,同意新能源将所持公司的280.42万元出资额转让给高禄生127.42万元、周战备45.25万元、戴飞龙26.31万元、肖世昌25.26万元、曾松青18.94万元、熊德革10.52万元、朱传英8.42万元、朱德秋7.37万元、陶春7.37万元、易江洲3.56万元;清源投资将所持公司的31.16万元出资额转让给易江洲3.81万元、彭素华4.21万元、罗善忠4.21万元、李孟德2.11万元、高云利2.11万元、王道莲2.11万元、袁衡德1.05万元、张建生1.05万元、王建新1.05万元、唐永衡1.05万元、陆伟1.05万元、肖衡顺1.05万元、黄远卫1.05万元、龚晖1.05万元、谢树碧1.05万元、秦秋生1.05万元、佘志刚1.05万元、左东生1.05万元;颜世磊将所持公司的6.23万元出资额全部转让给高禄生。 公司股东会并同意如下《增资扩股方案》:由高禄生、周战备等32名自然人按照2元/出资额的价格向公司合计投资1510万元,其中,755万元计入实收资本、755万元计入资本公积。 2015年4月28日,湖南天翼有限责任会计师事务所出具湘翼验字[2015]006号《验资报告》,验证截至2015年4月20日止,公司已收到各股东以现金缴纳的新增注册资本(实收资本)755万元。 2015年4月21日,衡阳市工商局核准本次变更并向公司换发《营业执照》。 经转让方与受让方共同确认,本次转让系各方真实意思表示,且已依法履行完毕,不存在纠纷及潜在纠纷。 22 恒缘有限本次变更后的股本结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 高禄生 614.65 29.89% 2 周战备 274.25 13.33% 3 肖世昌 187.26 9.10% 4 戴廷用 130 6.32% 5 戴飞龙 101.31 4.93% 6 曾松青 77.94 3.79% 7 冠西投资 77.89 3.79% 8 朱传英 62.42 3.03% 9 伍星星 50 2.43% 10 罗共生 50 2.43% 11 熊德革 43.02 2.09% 12 陶春 40.87 1.99% 13 廖利清 40 1.94% 14 朱德秋 38.37 1.87% 15 高云利 38.11 1.85% 16 易江洲 35.87 1.74% 17 赵雨生 20 0.97% 18 王小平 20 0.97% 19 高许生 20 0.97% 20 彭素华 17.21 0.84% 21 罗善忠 16.21 0.79% 22 王道莲 13.11 0.64% 23 李孟德 9.11 0.44% 24 秦秋生 9.05 0.44% 25 王建新 6.55 0.32% 26 王春平 5 0.24% 27 刘绍伟 5 0.24% 28 蒋余生 5 0.24% 29 蒋利军 5 0.24% 30 左东生 4.55 0.22% 31 张建生 4.55 0.22% 32 袁衡德 4.55 0.22% 33 谢树碧 4.55 0.22% 34 陆伟 4.55 0.22% 35 龚晖 4.55 0.22% 36 肖衡顺 4.05 0.20% 37 唐永衡 4.05 0.20% 38 佘志刚 4.05 0.20% 39 黄远卫 4.05 0.20% 合计 2,056.7 100% 23 13.2015年5月股权转让后的股本结构 2015年5月25日,恒缘有限召开股东会,同意罗善忠将股权转让给高云利、戴飞龙将股权转让给戴廷用,转让价格均为1元/出资额。 2015年5月19日,上述转让方与受让方签署《股权转让协议》。 2015年5月25日,衡阳市工商局准予本次变更登记。 根据受让方的付款凭证、转让方出具的《收据》,及本次转让的工商变更登记文件,本次转让已依法履行完毕,不存在纠纷及潜在纠纷。 恒缘有限本次变更后的股本结构如下: 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 1 高禄生 614.65 29.89% 2 周战备 274.25 13.33% 3 戴廷用 231.31 11.25% 4 肖世昌 187.26 9.10% 5 曾松青 77.94 3.79% 6 冠西投资 77.89 3.79% 7 朱传英 62.42 3.03% 8 高云利 54.32 2.64% 9 伍星星 50 2.43% 10 罗共生 50 2.43% 11 熊德革 43.02 2.09% 12 陶春 40.87 1.99% 13 廖利清 40 1.94% 14 朱德秋 38.37 1.87% 15 易江洲 35.87 1.74% 16 赵雨生 20 0.97% 17 王小平 20 0.97% 18 高许生 20 0.97% 19 彭素华 17.21 0.84% 20 王道莲 13.11 0.64% 21 李孟德 9.11 0.44% 22 秦秋生 9.05 0.44% 23 王建新 6.55 0.32% 24 王春平 5 0.24% 25 刘绍伟 5 0.24% 26 蒋余生 5 0.24% 27 蒋利军 5 0.24% 28 左东生 4.55 0.22% 29 张建生 4.55 0.22% 30 袁衡德 4.55 0.22% 24 序号 股东 出资额(万元) 出资比例 31 谢树碧 4.55 0.22% 32 陆伟 4.55 0.22% 33 龚晖 4.55 0.22% 34 肖衡顺 4.05 0.20% 35 唐永衡 4.05 0.20% 36 佘志刚 4.05 0.20% 37 黄远卫 4.05 0.20% 合计 2,056.7 100% 14.恒缘有限整体变更为恒缘新材后的股本结构 2015年6月,恒缘有限整体变更为恒缘新材,具体请参见本法律意见书 “四、 (一)公司设立过程”。 经核查,本所认为,公司股东历次出资均采取现金方式,且履行了验证并必要的法律程序,公司股东出资具备真实性、充足性,出资程序完备、合法合规,不存在出资瑕疵。公司历次股权变动依法履行了必要程序、合法合规、不存在纠纷及潜在纠纷。 (三) 根据各发起人的确认并经本所核查,各发起人所持公司的股份未设置质 押。 八、 公司的业务 (一) 公司的经营范围 1.根据《公司章程》及公司现持有的《营业执照》,公司的经营范围为:轨道交通、输变电装备、新能源装备、发电设备、电机、电工电器、电子通讯、航空航天等领域的绝缘材料制品、先进高分子材料制品、高性能复合材料制品、前沿新材料及各类材料集成产品的开发、生产、销售及技术咨询服务;自营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2.公司现从事《营业执照》记载经营范围内的业务,并已取得《安全生产许可证》,许可范围:醇酸绝缘漆、环氧绝缘漆、不饱和聚酯树脂、聚酯树脂绝缘漆生产,有效期至2018年4月26日。 3.公司的经营方式:经本所核查及公司的确认,公司的采购、生产、销售采取如下模式:生产供应部根据拟定的生产计划采购物资入库,并按照“以销定产,兼顾库存”的原则组织生产,产品以直销为主的同时根据客户的重要性和信用度采取差异 25 化的销售政策。 据此,本所认为,公司业务资质齐备,不存在超越资质、经营范围、使用过期资质以及相关资质将到期的情况。公司的经营范围、经营方式将符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二) 根据《审计报告》、公司的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具 日,公司未在中国大陆以外经营。 (三) 公司的业务变更情况 经核查恒缘有限成立以来,公司的经营范围发生如下变更: 1. 2005年12月,恒缘有限设立时经衡阳市工商局核准的经营范围为:电工 绝缘材料的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 2. 2006年8月,恒缘有限召开股东会,同意将经营范围变更为:电工绝缘材 料一级电工电器行业的其他原辅材料的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 3. 2015年6月,恒缘有限整体变更设立为恒缘新材,将经营范围确定为:轨 道交通、输变电装备、新能源装备、发电设备、电机、电工电器、电子通讯、航空航天等领域的绝缘材料制品、先进高分子材料制品、高性能复合材料制品、前沿新材料及各类材料集成产品的开发、生产、销售及技术咨询服务;自营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 经本所核查,公司(含其前身)历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件的规定。 (四) 公司的主营业务 根据公司说明,公司的主营业务为从事绝缘层压制品(板、管、棒)、绝缘成型件、绝缘油漆、绝缘云母制品、复合材料及浸渍制品等绝缘材料的研发、生产与销售,公司产品主要应用在高铁等轨道装备中的牵引变压器和牵引电机、输变电装备中的特高压变压器、大型电机、新能源(风电、核电、太阳能)装备、航空航天高温绝缘带和国防军工绝缘支撑件等中、高端领域。公司能够为客户提供个性化、系统 26 化的产品服务和整体绝缘系统解决方案。 根据《审计报告》,2013年度、2014年度、2015年1—5月,公司的主营业务收入(合并口径)分别为61,453,347.67元、64,344,761.46元、26,902,591.09元,占同期营业总收入的比例分别为97.84%、95.43%、96.81%。 据此,本所认为,公司主营业务突出。 (五) 公司的持续经营 根据《审计报告》、公司现持有的《营业执照》并经本所核查,截至本法律意见书出具日,公司依法存续,不存在影响其持续经营的法律障碍。 据此,本所认为,公司不存在持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 (一) 关联方 1.控股股东、实际控制人 如本法律意见书“七、公司的股本及演变”所述,自2006年9月以来,高禄生一直担任公司的董事长兼总经理。 2015年6月30日,高禄生、戴廷用、肖世昌三人签署《一致行动协议》,约定各方在提案、表决及提名安排,以及在涉及公司经营决策相关事项时,与高禄生保持行动一致。 如本法律意见书“三、(三)公司治理机制健全,合法规范经营之2.合法合规经营”、“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”以及“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”所述,高禄生最近24个月内不存在重大违法违规行为。 据此,本所认为,高禄生为公司的控股股东暨实际控制人,最近两年没有发生变化,且不存在重大违法违规行为。 2.其他持有公司股份5%以上的股东 序号 股东 股份数量(股) 持股比例(%) 股份是否存在质押或其他争议 1 高禄生 9,264,428 29.89 否 2 周战备 4,133,685 13.33 否 3 戴延用 3,486,464 11.25 否 27 4 肖世昌 2,822,512 9.10 否 3.公司的全资子公司 湖南新科成立于2012年12月4日,现持有衡阳市工商局于2014年12月4日核发的注册号为的《营业执照》,住所:衡阳市雁峰区白沙洲工业园3号;法定代表人:王小平;注册资本和实收资本为200万元;公司类型:有限责任公司(法人独资);经营范围:电工电器绝缘材料以及电工电器行业的其他原辅材料的生产、销售。营业期限:2012年12月4日至2022年12月3日。 经核查,湖南新科于2014年11月27日前系公司董事肖世昌投资的一人有限公司,报告期内曾系公司的关联方,并与公司持续发生交易。2014年11月27日,肖世昌将所持湖南新科的全部股权形式上转让给彭阳(系公司员工),至报告期末,公司与湖南新科之间存在“关联交易非关联化”的情形。为消除该情形,公司于2015年7月8日收购彭阳所持湖南新科的全部股权,至此,湖南新科变更为公司的全资子公司。 4.公司实际控制人、持有公司股份5%以上的股东施加重大影响的其他企业经公司确认并经本所核查,截至本法律意见书出具日,公司股东高禄生及其他高管共同参股恒缘置业,基本情况如下: 恒缘置业成立于2013年8月15日,现持有衡阳市工商局于2013年8月15日核发的注册号为的《营业执照》,住所:衡阳市雁峰区衡缘4号;法定代表人:高禄生;注册资本和实收资本为867.8万元;公司类型:有限责任公司;经营范围:房地产开发与销售;房屋出租;物业管理;装饰装潢;建筑工程施工;建筑材料销售。(以上范围不含前置许可项目,涉及其他行政审批的凭相关证件经营)营业期限:2013年8月15日至2043年8月14日。 经本所核查,高禄生、肖世昌、曾松青兼任恒缘置业董事,易江洲、黄远卫兼任恒缘置业监事。 5.与公司实际控制人关系密切的家庭成员 序号 关联方 关联关系 1 高家桥、李带秀 高禄生之父母 2 陈美宏 高禄生之配偶 3 高许生、高云利、高刚元 高禄生之兄弟姐妹 6.公司的董事、监事、高级管理人员 具体情况见本法律意见书“十五、(一)公司董事、监事和高级管理人员的任职”。 (二) 关联交易 28 根据公司提供的资料,以及《审计报告》,公司报告期内与关联方发生的如下关联交易: 1.关联交易 报告期内,公司向湖南新科销售产品及原材料,具体如下: 单位:元 关联方 交易类型 交易内容 定价方式 2015年1-5月 2014年度 2013年度 销售产品 湖南新科 销售商品 市价 5,872,905.19 8,048,309.59 5,293,949.73 及原材料 2.关联租赁 公司与恒缘置业签订《房屋租赁合同书》,向恒缘置业承租位于衡缘村4号面积为24,734.65平方米的厂房,租金为120万元/年,租期自2013年8月15日至2017年8月15日。 3.关联担保 担保方 被担保方 担保金额(万元) 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕 2014年度 高禄生 恒缘有限 2500 2014-8-18 2015-8-18 否 恒缘置业 恒缘有限 2500 2014-8-18 2015-8-18 否 恒缘置业 恒缘有限 4000 2014-8-1 2016-8-1 否 2013年度 高禄生、陈美宏 恒缘有限 2500 2012-3-12 2013-3-11 是 高禄生 恒缘有限 2500 2013-7-31 2014-7-30 是 高禄生 恒缘有限 2500 2011-4-18 2014-4-17 是 高禄生、陈美宏 恒缘有限 4000 2013-10-9 2016-10-9 否 恒缘置业 恒缘有限 1759 2013-9-25 2016-9-25 否 恒缘置业 恒缘有限 2241 2013-9-27 2016-9-27 否 4.关联方应收应付款项 根据《审计报告》,报告期内,关联方应收应付款项如下: 单位:元 项目名称 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 应收账款: 湖南新科 14,407,867.34 6,544,901.76 4,506,048.30 其他应收款: 29 项目名称 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 恒缘置业 3,855,000.00 4,355,000.00 肖世昌 2,000,000.00 合计 18,262,867.34 10,899,901.76 6,506,048.30 其他应付款: 恒缘置业 3,030,000.00 合计 3,030,000.00 2013年度公司应付恒缘置业303万元,其中,资金拆借258万元,应付租金45万元。 应收账款关联方恒缘置业3,855,000.00元已于2015年6月末归还;湖南新科已于2015年7月8日被本公司收购。 经公司确认,除上述关联交易外,公司与其关联方无其他需要披露的关联交易,且不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。 根据公司提供的资料,经核查,本所认为,报告期内关联方之间的关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。 (三) 关联交易公允决策的程序 经本所核查,公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等内部制度中明确规定了关联交易的决策机构及其批准权限、程序、关联方回避等制度。 2015年7月15日,公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于确认公司最近两年及一期关联交易情况的议案》,关联股东予以回避表决。 据此,本所认为,公司已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序,公司股东大会并已就报告期内之关联交易进行了确认,关联股东并进行了回避表决。 (四) 关联方资金(资源)占用 报告期内,关联方资金拆借情况如下: 项目名称 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 应收账款: 湖南新科 14,407,867.34 6,544,901.76 4,506,048.30 其他应收款: 恒缘置业 3,855,000.00 4,355,000.00 肖世昌 2,000,000.00 30 项目名称 2015年5月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 合计 18,262,867.34 10,899,901.76 6,506,048.30 其他应付款: 恒缘置业 3,030,000.00 合计 3,030,000.00 报告期内公司共有两笔借款,分别为副总经理肖世昌及关联方恒缘置业向公司借款。肖世昌借款已于2014年还清,恒缘置业已于2015年6月17日及6月26日分别偿还0.5万元和385万元,关联方恒缘置业占用公司的资金已经得到清理。 经核查,报告期内公司曾经关联方资金占用情形,截至本法律意见书出具日,上述关联方之间占用情形已经消除。 (五) 同业竞争 公司控股股东暨实际控制人系自然人高禄生先生,且其不存在控制其他企业的情形,因此,公司不存在同业竞争的情形。 (六) 避免同业竞争的措施或承诺 公司控股股东、实际控制人高禄生及持股超过5%的股东于2015年7月28日出具《避免同业竞争承诺书》。 据此,本所认为,公司的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争,充分、合理。 (七) 关联交易和同业竞争的披露 经公司确认,公司已就其报告期内的关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏或重大隐瞒。 十、 公司的主要财产 (一) 股权投资 如本法律意见书“九、(一)关联方之3.公司的全资子公司”所述,湖南新科系公司的全资子公司。 (二) 公司拥有房产的情况 根据公司说明与核查情况,公司并无房产。 (三) 公司拥有无形资产的情况 31 1.土地使用权 根据公司说明与核查情况,公司并无土地使用权。 2.商标 (1)商标权 根据公司提供的《商标注册证》,并经本所查询中国商标网(,截至法律意见书出具日,公司共拥有1项注册商标,无他项权利,具体情况如下: 序号 商标权人 商标 注册号 类别 有效期限 1 公司 880044 17 2006.10.14-2016.10.13 3.专利 (1)专利权 根据公司提供的专利证书,并经国家知识产权局出具的证明文件,截至本法律意见书出具日,公司及其子公司共拥有36项专利,其中9项为发明专利、27项为实用新型专利,具体情况如下: 专利 专利 序号 专利名称 专利号 有效期限 权人 类型 1 公司 一种聚酯型引拔件 发明 0.8 2012.8.7~2032.8.6 C级改性双马来酰亚胺玻璃 2 公司 发明 9.0 2012.12.6~2032.12.5 纤维增强模塑料 腰果酚改性酚醛树脂的制备 3 公司 发明 5.0 2011.6.28~2031.6.27 方法 一种耐高温铜箔胶的制备方 4 公司 发明 3.9 2011.6.28~2031.6.27 法 一种乙烯基树脂及其制备方 5 公司 发明 1.7 2011.6.28~2031.6.27 法 一种耐高温醇酸树脂及其制 6 公司 发明 8.8 2011.6.28~2031.6.27 备方法 一种耐高温醇酸漆的浸渍工 7 公司 发明 0.1 2011.6.28~2031.6.27 艺 8 公司 一种耐高温醇酸漆 发明 0.8 2011.6.28~2031.6.27 一种改性双马来酰亚胺树脂 9 公司 发明 2.1 2011.6.28~2031.6.27 及其制备方法 10 公司 一种酚醛纸层压管 实用新型 8.4 2011.6.27~2021.6.26 32 专利 专利 序号 专利名称 专利号 有效期限 权人 类型 11 公司 一种绝缘层压棒 实用新型 3.3 2011.6.27~2021.6.26 12 公司 一种少胶粉云母带 实用新型 8.9 2011.6.27~2021.6.26 13 公司 变压器绝缘筒 实用新型 6.X 2011.6.27~2021.6.26 14 公司 变压器线 公司 变压器高压垫块 实用新型 5.9 2011.6.27~2021.6.26 16 公司 一种玻璃布层压板 实用新型 6.5 2011.6.27~2021.6.26 17 公司 一种醇酸玻璃云母带 实用新型 9.6 2011.6.27~2021.6.26 一种环氧酯薄膜玻璃粉云母 18 公司 实用新型 1.0 2011.6.27~2021.6.26 箔 19 公司 一种塑形云母板 实用新型 4.8 2011.6.27~2021.6.26 20 公司 一种新型补强云母板 实用新型 2.5 2011.6.27~2021.6.26 21 公司 一种变压器油道 实用新型 4.6 2011.6.28~2021.6.27 22 公司 一种玻璃纤维层压板 实用新型 5.3 2011.6.28~2021.6.27 23 公司 一种线 公司 一种新型变压器油箱 实用新型 3.X 2011.6.28~2021.6.27 25 公司 一种绝缘角撑条 实用新型 7.X 2011.6.27~2021.6.26 26 公司 一种新型粉云母带 实用新型 1.5 2011.6.28~2021.6.27 27 公司 一种绝缘垫块 实用新型 5.2 2011.6.27~2021.6.26 28 公司 一种层压板 实用新型 7.2 2011.6.28~2021.6.27 29 公司 一种风电电机用绝缘槽楔 实用新型 9.5 2011.6.28~2021.6.27 30 公司 电机挡风档 实用新型 4.3 2013.7.29~2023.7.28 31 公司 一种变压器绝缘筒 实用新型 8.4 2013.7.29~2023.7.28 32 公司 一种电机用挡圈 实用新型 2.9 2013.7.29~2023.7.28 33 公司 一种电机用绝缘套筒 实用新型 4.1 2013.7.29~2023.7.28 34 公司 一种具有缓冲功能的绕线 一种直线电机用挡雪板 实用新型 3X 2014.6.18~2024.6.17 新科 湖南 一种磁浮电磁铁用线 新科 夹盖 (2)专利申请权 根据公司提供的《专利申请受理通知书》并经本所查询中国国家知识产权局网站(,截至本法律意见书出具日,公司作为申请人在中国正在申请的专利共11项,具体情况如下: 33 序号申请人 专利名称 专利类型 申请号 申请日期 公 1 PFCP绝缘复合材料 发明 7.9 2012.12.6 司 公 一种不饱和聚酯玻璃纤维毡板 2 发明 2.9 2012.12.6 司 及其制备方法 3 公司 一种环氧树脂型引拔件 发明 3.3 2012.8.7 4 公司 一种醇酸漆及其制备方法 发明 8.5 2012.8.7 5 公司 一种不饱和树脂漆以及制备方法 发明 6.1 2012.8.7 6 公司 特高压复合绝缘纸板的制备方法 发明 2.7 2013.9.14 高耐热高强度引拔槽契及其制备 7 公司 发明 5.0 2014.6.24 方法 一种新型干式变压器用预浸复合 8 公司 发明 2.8 2014.12.28 材料的制备方法 湖南 9 一种增强型酚醛玻璃纤维模塑料 发明 0.5 2014.12.28 新科 湖南 一种新型变压器、电抗器线 新科 高压开关用浇铸树脂的制备方法 湖南 11 特高压复合绝缘纸的制备方法 发明 9.2 2013.9.14 新科 (四) 公司拥有主要生产经营设备的情况 根据《审计报告》,公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备及运输工具,。 (五) 主要财产的产权状况 经公司确认并经本所核查,公司拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 (六) 主要财产的权利受限情况 经公司确认并经本所核查,公司的其他主要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形,亦不存在被抵押、质押或其他权利受到限制的情形。 (七) 房屋、土地使用权租赁情况 经公司确认并经本所核查,公司向恒缘置业租赁房屋、土地协议作为厂房使用,详见本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”。 十一、公司的重大债权债务 (一) 重大合同 公司正在履行的金额在100万元以上或者本所根据其业务性质判断的重大合同如下: 34 1. 借款合同 借款人 贷款人金额(万元) 利率 届满日期 华融湘江衡 公司 1000 以人民银行同期同档次贷款利率上浮30% 2015.9.2 阳雁峰支行 2.采购合同 合同名称 合同相对方 合同标的 合同金额 工矿产品购销合同 株洲市诚信树脂化工有限公司 环氧树脂6101# 框架协议 3.销售合同 合同名称 合同相对方 合同标的 合同金额(元) 1、1:160KM机车电机委托绝 南车株洲电力机车 缘件(381-521) 物资采购合同(C类) 3,715,332.74 有限公司 2、www.51585c.com,铁道部八轴车电机委托绝 缘件(501-574) 南车株洲电机有限 南车株洲电机有限 89台阿根廷/高压端绝缘 2,387,714.60 公司物资采购合同 公司 EPGC 经本所核查,公司正在履行的重大合同合法、有效。 (二) 合同主体及合同的履行 经本所核查,上述正在履行的重大合同或协议均由公司签署并履行,公司的其他合同履行不存在法律障碍。 (三) 侵权之债 根据公司的主管工商、劳动与社会保障、质量技术监督、安全生产监督管理等政府部门出具的证明文件,以及公司的确认并经本所核查,截至本法律意见书出具日,公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 (四) 公司与关联方的重大债权债务关系及相互担保 根据《审计报告》并经本所核查,除本法律意见书“九、重大关联交易”已披露的关联担保情况外,报告期内,公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 (五) 公司金额较大的其他应收、应付款 根据《审计报告》、公司的确认并经本所核查,截至2015年5月31日,公司 35 金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生,合法有效。 十二、公司重大资产变化及收购兼并 (一) 公司的重大资产变化及收购兼并 1.资产收购 2006年9月,恒缘有限依法参与衡阳绝缘材料总厂的破产财产拍卖(该厂之破产已履行了必要的改制立项、法院裁定、审计评估、法定代表人离任审计等法律程序),最终以1,293万元竞得衡阳绝缘材料总厂破产财产,包括厂房、机器设备、技术资料、商标等。 2006年9月18日至2006年10月18日,衡阳市土地矿产交易中心在交易大厅公开挂牌出让总厂土地使用权,恒缘有限以1335万元竞得目标土地使用权,并与2006年11月29日签订《土地使用权挂牌交易成交确认书》。 2006年12月5日,总厂破产清算组、恒缘有限与衡阳机械工业集团有限公司签订《衡阳绝缘材料总厂产权转让合同书》,恒缘有限以承担改制成本形式购买总厂破产财产及土地使用权。 2.公司分立 2013年8月,恒缘有限派生分立出恒缘置业,详见本法律意见书“七、11.2013年8月公司分立后的股本结构”。 3.增资扩股 恒缘有限成立以后,共经历四次增资扩。